廣東省宜華木業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告(一)

　　股票代碼：600978 股票簡(jiǎn)稱：宜華木業(yè)(12.58,0.00,0.00%)公告編號(hào)：臨2006-010
　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司　　第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
　　暨召開(kāi)公司2006年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2006年11月1日 在本公司辦公樓二樓會(huì)議廳召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人，獨(dú)立董事張森林因出差未能出席會(huì)議，委托董事吳華東代為表決，全體監(jiān)事列席了本次會(huì)議，符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議由劉紹喜董事長(zhǎng)主持，經(jīng)董事充分討論，記名投票表決的方式全票通過(guò)以下決議：
　　一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案》
　　全體董事經(jīng)討論一致同意《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明》。該議案須提交股東大會(huì)審議表決。
　　《關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明》和《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》見(jiàn)附件。
　　二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》
　　公司已于2005年12月成功完成了股權(quán)分置改革。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)自查，認(rèn)為已具備非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。以上議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
　　三、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
　　由于該議案涉及公司與控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事（劉紹生）回避了對(duì)此議案的表決，其他8名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決，具體情況如下：
　　1、發(fā)行股票的種類和面值（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股(A股)，每股面值1元。
　　2、發(fā)行方式（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。
　　3、發(fā)行數(shù)量（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)1億股(含1億股)，其中，擬向宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司發(fā)行的股份數(shù)量不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的10％，其余部分?jǐn)M向宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司以外的投資者發(fā)行。在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、經(jīng)＊＊＊相關(guān)部門認(rèn)可的境外投資者及其他投資者等不多于十名特定的投資者。
　　本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式。
　　5、發(fā)行價(jià)格（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況確定。
　　6、鎖定期安排（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　7、上市地點(diǎn)（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　在鎖定期滿后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
　　8、募集資金用途（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金全部投向廣東省宜華木業(yè)股份有限公司木業(yè)城二期擴(kuò)建工程（包括實(shí)木歐式家具項(xiàng)目、辦公家具（含沙發(fā)）項(xiàng)目、廚房家具項(xiàng)目、兒童家具項(xiàng)目及酒店家具項(xiàng)目）。該擴(kuò)建工程總投資（包括流動(dòng)資金）123，998萬(wàn)元，各項(xiàng)目投資額如下：
　　（1）實(shí)木歐式家具項(xiàng)目總投資42，684萬(wàn)元（包括流動(dòng)資金）；
　　（2）辦公家具（含沙發(fā)）項(xiàng)目總投資21，168萬(wàn)元（包括流動(dòng)資金）；
　　（3）廚房家具項(xiàng)目總投資17，904萬(wàn)元（包括流動(dòng)資金）；
　　（4）兒童家具項(xiàng)目總投資21，122萬(wàn)元（包括流動(dòng)資金）；
　　（5）酒店家具項(xiàng)目總投資21，122萬(wàn)元（包括流動(dòng)資金）。
　　募集資金到位后，如果募集資金凈額少于該項(xiàng)目的資金需求，不足部分由本公司自籌解決。如果募集資金凈額超過(guò)該項(xiàng)目的資金需求，則用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
　　9、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排議案（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東利益，由公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
　　10、本次發(fā)行決議的有效期（以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)。
　　此項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)表決，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
　　四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案》
　　為高效、有序地完成公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：
　　1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇；
　　2、簽署本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同；
　　3、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)事宜；
　　4、在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
　　5、根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
　　6、在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間的事宜；
　　7、辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
　　8、如證券監(jiān)管部門對(duì)增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
　　9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
　　五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告的議案》
　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金全部投向廣東省宜華木業(yè)股份有限公司木業(yè)城二期擴(kuò)建工程（包括實(shí)木歐式家具項(xiàng)目、辦公家具（含沙發(fā)）項(xiàng)目、廚房家具項(xiàng)目、兒童家具項(xiàng)目及酒店家具項(xiàng)目）。
　　該擴(kuò)建工程總投資（包括流動(dòng)資金）123，998萬(wàn)元，募集資金到位后，如果募集資金凈額少于該項(xiàng)目的資金需求，不足部分由本公司自籌解決。如果募集資金凈額超過(guò)該項(xiàng)目的資金需求，則用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
　　為實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，為投資者提供理想的回報(bào)，公司制定了詳細(xì)可行的募集資金運(yùn)用計(jì)劃，木業(yè)城二期擴(kuò)建工程由廣東省嶺南綜合勘察設(shè)計(jì)院于2006年7月制作了《可行性研究報(bào)告》。
　　全體董事對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目做了充分考慮和慎重調(diào)查，一致同意《本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告》，認(rèn)為：，二期工程建成投產(chǎn)后將為投資者創(chuàng)造可觀的利益回報(bào)，為地方政府交納稅金，為當(dāng)?shù)靥峁┚蜆I(yè)機(jī)會(huì)，促進(jìn)地方工業(yè)和林業(yè)發(fā)展，收到好的生態(tài)效益、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
　　六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
　　公司擬召開(kāi)2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
　　一、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：
　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為：2006年11月17日下午2:00
　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年11月17日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：
　　廣東省汕頭市澄海區(qū)蓮下槐東工業(yè)區(qū)本公司辦公樓二樓會(huì)議室
　　二、會(huì)議方式：
　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
　　三、審議事項(xiàng)：
　　1、審議《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司關(guān)于符合向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》；
　　2、審議《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》；
　　3、審議《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案》；
　　4、審議《廣東省宜華木業(yè)股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體事宜的議案》。
　　四、股東參加投票表決的重要性：
　　1、有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；
　　2、充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；
　　3、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但投反對(duì)票的股東，如股東會(huì)決議獲得通過(guò)，仍須按表決結(jié)果執(zhí)行。
　　五、表決權(quán)：
　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次結(jié)果為準(zhǔn)。
　　六、會(huì)議出席對(duì)象：
　　1、截至于2006 年11月14日(股權(quán)登記日)交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。該等股東均有權(quán)參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書(shū)參加會(huì)議，該代理人不必為股東。
　　2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦代表人，見(jiàn)證律師。
　　七、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加辦法：
　　1、會(huì)前登記
　　法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和法人股東帳戶卡到公司登記。個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東帳戶卡至公司登記；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和股東帳戶卡到公司登記。異地股東可以通過(guò)信函或傳真方式登記（信函到達(dá)郵戳或傳真到達(dá)時(shí)間應(yīng)不遲于11月16日下午4：30）。股東也可以現(xiàn)場(chǎng)登記。
　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。
　　3、出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開(kāi)始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書(shū)等原件，以便驗(yàn)證入場(chǎng)。
　　4、聯(lián)系方式：
　　聯(lián)系地址：廣東省汕頭市澄海區(qū)蓮下槐東工業(yè)區(qū)本公司證券部
　　郵政編碼：515834
　　聯(lián) 系 人：謝純斌、陳筱薇
　　聯(lián)系電話：0754－5745020，5100989-8513
　　聯(lián)系傳真：0754－5100797
　　特此公告
　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇〇六年十一月一日
　　附件：
　　1、投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
　　2、授權(quán)委托書(shū)（格式）
　　3、公司關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明
　　4、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告